DeepSeek 专项基金认购流程与收益分配说明

本说明介绍 DeepSeek 专项基金的认购要点、流程、资金缴付与收益分配框架，供有意向的出资人参考。各项条款最终以管理人提供的基金合同为准。

一、认购要点

项目 说明
认购对象 上海敦鸿资产管理有限公司（基金业协会登记编号 P1029954）发起的专项基金有限合伙份额
投资标的 专项基金直接进入梁文锋先生指定的有限合伙，间接持有杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司（DeepSeek）股权；本轮投前估值 5,000 亿元
出资人资格 合格投资者，优先实业公司、上市公司；自然人须为中国大陆居民；须通过 DeepSeek 一方的出资人审核
起投金额 人民币 1 亿元
优先认购顺序 按签署出资认缴意向函并提交资金证明的时间先后确定
资金去向 仅缴入专项基金在托管银行开立的托管账户
持有方式 通过有限合伙间接持股，无董事会席位，不参与公司表决
投资期限 锁定至上市以后，建议按 5 年以上安排资金

二、认购流程

步骤 事项 负责方 出资人需提供
1 登记意向 出资人、我方 出资主体名称、证照号码、拟出资金额（不低于 1 亿元）
2 签署保密承诺，取得项目完整材料 出资人、我方 保密承诺函
3 签署出资认缴意向函并提交资金证明（以此时间确定优先认购顺序） 出资人 出资认缴意向函；公司出资人另附董事会或股东会决议；银行或券商盖章的资金证明
4 提交投资人材料 出资人 投资人简介、合格投资者证明、最终受益人穿透、决策与合规信息、产业协同说明（见第六节）
5 投资者身份核验与出资人审核 管理人、DeepSeek 一方 按审核要求补充材料
6 签署认购文件 出资人、管理人 签署认购协议、合伙协议、风险揭示书
7 冷静期与回访 管理人 签署后不少于 24 小时冷静期，期满后接受回访确认
8 缴款 出资人 按缴款通知将认购款缴入托管账户
9 交割确认：提供工商变更登记及份额确认文件 管理人 —
10 持有期与退出分配 管理人、托管银行 定期接收信息披露；退出时提供收款账户

出资认缴意向函为认购意向文件，最终认购条款以正式签署的基金合同、合伙协议为准。上市公司出资，须按金额完成内部审批，并按规定履行信息披露。

三、资金归集与安全保障

1. 资金归集到哪里

认购款统一归集至专项基金（有限合伙）在托管银行开立的托管账户。账户户名为专项基金的全称，不是管理人的公司账户，也不是任何个人账户。我方及任何个人、其他公司均不经手出资款。

2. 缴款前请逐项核验

序号 核验事项 核验方式
1 管理人登记状态正常 在中国证券投资基金业协会官网查询管理人登记编号
2 专项基金主体真实 查询专项基金工商登记，执行事务合伙人应为管理人
3 托管协议已签署 查看管理人、专项基金与托管银行三方签署的托管协议
4 托管账户信息一致 户名为专项基金全称、开户行为托管银行；建议出资人直接致电托管银行核实账户
5 上层额度已确认 查看上层有限合伙出具的份额确认或认购文件（金额可遮盖）
6 签约程序已完成 认购协议、合伙协议、风险揭示书已签署，冷静期与回访已完成

3. 资金如何划付

  1. 托管银行依据托管协议监督资金，仅在基金合同约定的划付条件满足后，将资金划付至上层有限合伙，用于认购本轮增资，不得挪作他用；
  2. 专项基金在中国证券投资基金业协会完成备案后，方可向上层有限合伙出资；
  3. 交割完成后，管理人向出资人提供上层有限合伙的工商变更登记及份额确认文件。

4. 未完成交割怎么办

出资人未通过审核、本轮增资未完成或额度调整的，已缴款项按基金合同约定原路退回出资人账户。

5. 防范风险

请以管理人书面缴款通知中的托管账户为准，并与第 2 点核验结果一致。任何要求向其他账户付款、预付定金、保证金或锁额费的通知，均不应执行。

四、收益分配框架

1. 分配原则

2. 费用

3. 分配时点与方式

情形 分配方式
DeepSeek 上市且各层锁定期届满 基金减持股票，取得现金后向出资人分配
基金运作期届满仍未全部退出 按基金合同约定，可将所持权益按出资比例实物分配（如分配股票）或延长运作期
上市推迟或未能上市 按基金合同约定的退出安排处理

4. 分配计算

出资人分配金额 ＝（基金退出所得 － 基金合同约定的费用）× 该出资人实缴出资 ÷ 全体出资人实缴出资合计

五、期限与锁定

出资人可获分配的时间取以下各项中最晚者：

  1. 上层有限合伙对外部投资人约定的锁定期；
  2. 上市前新增股东依法须遵守的股份锁定期；
  3. 专项基金合同约定的运作期限。

锁定期间，出资人所持基金份额原则上不能转让。

六、出资人需准备的材料

材料 内容
出资认缴意向函 管理人提供模板；公司出资人须附董事会或股东会决议
资金证明 拟出资金额、银行或券商盖章的资金证明文件、资金来源说明、预计到账周期
投资人简介 主体基本情况、主营业务、规模
合格投资者证明 实业公司、上市公司：营业执照、公司章程、最近一年财务报表；自然人：身份证件、银行等机构盖章的资金证明、2 年以上投资经历证明（券商或银行盖章）、过往投资项目与资产情况
最终受益人穿透 穿透至自然人或国资主体的股权结构图；是否存在外资、代持、多层合伙、对赌回购安排；是否涉及上市公司关联交易披露
决策与合规 内部投资决策周期；是否接受无董事会席位、无回购对赌、锁定至上市以后；单笔投资敞口上限
产业协同说明（如有） 可为标的公司提供的算力与云资源、应用场景、并购与产业订单等协同资源；没有可不填

出资资金须为自有资金，不得为借款或代他人持有。

七、风险提示

联系人

Grace

上海道纳企业管理有限公司

电话：131 2098 0125

邮箱：gracez@daonagroup.com