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有限合伙份额认购协议（建议稿）

认购人（甲方）： ____________________

统一社会信用代码 / 身份证号码：____________________

住所：____________________

管理人 / 执行事务合伙人（乙方）： ____________________

统一社会信用代码：____________________

私募基金管理人登记编号：____________________

基金（丙方）： ____________________（有限合伙）

统一社会信用代码：____________________

产品备案编号：____________________（如尚未备案，见第六条）

鉴于：

1. 丙方为乙方担任执行事务合伙人并管理的私募股权投资基金，拟以其募集资金经本协议附件一所列投资路径，间接投资于杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司（以下简称“目标公司”）本轮增资；
2. 甲方为符合《私募投资基金监督管理条例》及相关规定的合格投资者，愿意认购丙方的有限合伙份额。

各方经协商一致，签订本协议。

第一条 定义

1. 本轮增资： 目标公司投前估值人民币 5,000 亿元的本轮增资。
2. 上层载体： 附件一所列、位于丙方与目标公司之间的各层主体，包括目标公司实际控制人指定的有限合伙企业。
3. 实际出资： 甲方实际缴入丙方托管账户、并最终经上层载体投入目标公司的金额。
4. 交割确认： 指以下两项均已完成：（1）丙方持有上层载体份额已办理工商变更登记；（2）上层载体的执行事务合伙人已出具书面份额确认函。
5. 退出净收益： 甲方就本协议项下份额累计取得的全部分配金额，减去甲方实际出资后的余额；余额为零或负数时，退出净收益为零。

第二条 认购份额与金额

1. 甲方认购丙方有限合伙份额，认缴出资额为人民币 ____________ 元（大写：____________）。
2. 甲方的认缴出资全部用于本轮增资，乙方不得将其用于其他投资项目，不得在丙方层面留存除本协议第五条约定费用以外的任何款项。

第三条 投资路径与层级披露

1. 自甲方至目标公司的全部投资层级、各层主体名称、统一社会信用代码、管理人及登记编号，详见附件一。
2. 乙方保证附件一真实、完整，且自丙方至目标公司不超过 ____ 层。附件一所列层级、主体发生任何变更，须事先取得甲方书面同意。
3. 乙方应在本协议签署前向甲方提供：上层载体与目标公司（或其实际控制人指定主体）之间就本轮增资签署的认购协议或份额确认文件的复印件（金额等商业信息可遮盖）。

第四条 认购价格

1. 丙方经上层载体投入目标公司的价格，应与本轮增资价格（投前估值 5,000 亿元）一致。
2. 甲方无须就本协议项下份额支付任何份额溢价、转让差价或类似款项。如任一层级存在高于本轮增资价格的情形，乙方应如实披露，甲方有权解除本协议并要求全额返还已缴款项。

第五条 费用

1. 前端费： 甲方实际出资 × 2%。
2. 后端费： 甲方退出净收益 × 2%。
3. 前端费与后端费为甲方就本次投资承担的全部费用。除此以外，丙方及各上层载体不得向甲方或从甲方出资中收取管理费、超额收益分成、认购费、通道费、顾问费或其他任何费用；目标公司实际控制人指定的有限合伙企业另行约定的费用（如有），须在附件二中列明，并经甲方书面确认。
4. 支付方式： 前端费在交割确认完成后 ____ 个工作日内，【由甲方另行支付 / 从托管账户按本条约定扣收】；后端费在每次向甲方分配时按当次分配对应的退出净收益计算、从分配款中扣收。
5. 收取主体： 前端费与后端费由 ____________________ 收取，该主体须为乙方或持有基金销售业务资格的机构。
6. 交割确认完成前，任何一方不得以锁定额度、保证金、定金等任何名义向甲方收取费用。
7. 费用计算示例见附件二。

第六条 先决条件

甲方缴款义务以下列条件全部满足为前提：

1. 乙方已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，且登记状态正常；
2. 丙方已与托管银行签署托管协议，托管银行为 ____________________；
3. 上层载体已与目标公司（或其实际控制人指定主体）就本轮增资签署有效的认购文件，丙方对应额度已获书面确认；
4. 甲方已通过目标公司及上层载体的投资人准入审核；
5. 乙方已向甲方提供合伙协议、风险揭示书、附件一所列层级的工商登记资料；
6. 冷静期届满且回访确认完成（见第七条）。

第七条 冷静期与回访

1. 甲方签署本协议及风险揭示书后，享有不少于 24 小时的投资冷静期；冷静期内甲方可无条件解除本协议，乙方应在 ____ 个工作日内全额返还已缴款项。
2. 冷静期届满后，乙方或其委托的机构应对甲方进行回访确认。

第八条 缴款

1. 甲方应在先决条件全部满足、且收到乙方书面缴款通知后 ____ 个工作日内，将认缴出资一次性缴入以下托管账户：
   • 户名：____________________
   • 开户行：____________________
   • 账号：____________________
2. 甲方不向乙方、乙方关联方、任何个人账户或非托管账户缴付任何款项。

第九条 交割确认与退款

1. 乙方应在丙方向上层载体缴款后 ____ 个工作日内，向甲方提供交割确认文件（工商变更登记证明及份额确认函）。
2. 出现下列任一情形的，甲方有权解除本协议，乙方应在 10 个工作日内向甲方全额返还已缴款项，并按同期贷款市场报价利率支付资金占用期间的利息：
   • 甲方缴款后 ____ 日内仍未完成交割确认；
   • 甲方未通过投资人准入审核；
   • 目标公司本轮增资终止，或丙方对应额度被取消、削减（削减部分按比例返还）；
   • 附件一所列层级或主体未经甲方同意发生变更；
   • 乙方违反第四条、第五条的约定。
3. 交割确认完成前已扣收的任何费用，与已缴款项一并返还。

第十条 锁定与退出

1. 甲方份额的锁定期为自 ____________ 起 ____ 年，且不短于目标公司及上层载体对其投资人约定的锁定期与法律法规规定的股份锁定期。
2. 锁定期届满后，丙方经上层载体退出所得，扣除第五条约定的后端费后，应在收到款项后 ____ 个工作日内向甲方分配。
3. 丙方的存续期为 ____ 年，经全体合伙人一致同意可延长；未经甲方同意不得延长。
4. 目标公司在 ____ 年 ____ 月 ____ 日前未提交首次公开发行申请或申请终止的，乙方应召集合伙人会议，就退出方案进行表决。

第十一条 信息披露

乙方应向甲方提供：

1. 每季度结束后 ____ 个工作日内，丙方及上层载体的份额持有情况；
2. 每年度结束后 ____ 个月内，丙方经审计的年度财务报告；
3. 目标公司上市申报、审核、发行等重大进展，以及上层载体发生的任何重大事项，在获悉后 ____ 个工作日内通知甲方。

第十二条 甲方陈述与保证

1. 甲方为合格投资者，出资资金来源合法，为甲方自有资金，不存在代持、委托持有或信托持有。
2. 甲方不存在法律法规禁止持有拟上市公司股份的情形，并将配合目标公司上市过程中的股东穿透核查，如实提供所需资料。
3. 甲方为上市公司的，已履行内部决策程序及信息披露义务。

第十三条 乙方陈述与保证

1. 乙方具备担任丙方管理人的资格，丙方募集符合私募基金非公开募集的规定，未向非合格投资者募集，未进行公开宣传。
2. 附件一、附件二所列信息真实、准确、完整。
3. 乙方及其关联方未就本次投资收取本协议未披露的任何费用或利益。

第十四条 违约责任

1. 任一方违反本协议的，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
2. 乙方违反第三条、第四条、第五条、第九条的，除返还款项外，还应按甲方已缴款项的 ____% 支付违约金。

第十五条 保密

各方对本协议内容及因本协议获悉的目标公司、上层载体信息负有保密义务，法律法规或监管要求披露的除外。

第十六条 适用法律与争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。因本协议产生的争议，提交 ____________________ 仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则仲裁，仲裁裁决为终局裁决。

第十七条 其他

1. 本协议与丙方合伙协议约定不一致的，就甲方权利义务以本协议为准。
2. 本协议自各方签字盖章之日起生效，一式 ____ 份，各方各执 ____ 份，具有同等法律效力。

甲方（签字/盖章）：____________________　　日期：____________

乙方（盖章）：____________________　　授权代表（签字）：____________　　日期：____________

丙方（盖章）：____________________　　执行事务合伙人委派代表（签字）：____________　　日期：____________

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附件一 投资路径与层级

层级	主体名称	统一社会信用代码	类型	管理人 / 执行事务合伙人	登记 / 备案编号
第 1 层	丙方（本基金）		有限合伙	乙方
第 2 层	合作方载体
第 3 层	目标公司实际控制人指定的有限合伙企业		有限合伙
目标公司	杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司		有限责任公司	—	—