基金份额认购居间服务协议

甲方（基金管理人）： 上海敦鸿资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1H76RJ6J

私募基金管理人登记编号：P1029954

乙方（合作方）： ____________________

统一社会信用代码：____________________

丙方（居间方）： 上海道纳企业管理有限公司

统一社会信用代码：____________________

鉴于：

1. 甲方拟担任管理人发起专项基金（以下简称“专项基金”），直接投资于标的公司实际控制人指定的有限合伙，间接投资杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司（以下简称“标的公司”）本轮增资；
2. 乙方取得本轮额度安排，与甲方合作开展专项基金的出资人引荐工作；
3. 丙方愿意为甲方、乙方引荐有意向的出资人，并提供沟通协调服务；
4. 三方同意，专项基金对出资人的全部费用由甲方统一收取，丙方的居间服务费由甲方从中支付，不另行向出资人收取。

三方就居间服务事宜达成如下约定。

第一条 定义

1. 被引荐出资人： 丙方按第二条程序引荐、并经确认的出资主体，以及该主体的控股股东、实际控制人、受同一实际控制人控制的企业。
2. 本项目投资： 被引荐出资人直接或间接认购专项基金份额，或经甲方、乙方及其关联方管理、安排的任何其他载体，投资于标的公司股权或其持股平台份额的行为。
3. 实际出资： 被引荐出资人就本项目投资实际缴付并完成交割确认的金额。
4. 退出净收益： 被引荐出资人就本项目投资累计取得的全部分配金额，减去其实际出资后的余额；为零或负数时按零计算。
5. 交割确认： 专项基金对上层持股平台的出资完成工商变更登记，并取得上层持股平台执行事务合伙人出具的份额确认文件。
6. 总费用： 甲方依据基金合同就专项基金向出资人收取的全部费用（含管理费及其他费用），丙方居间服务费包含在内。

第二条 居间服务内容

1. 向甲方、乙方引荐符合专项基金要求的意向出资人（起投金额人民币 1 亿元）；
2. 协助出资人了解项目信息、准备出资认缴意向函与资金证明等材料；
3. 协调出资人与甲方之间的沟通与签约节奏。

丙方不从事基金募集、销售、投资顾问或财务顾问业务，不代表甲方作出任何收益承诺，不经手、不代收任何出资款。专项基金的合格投资者确认、风险揭示、冷静期与回访等募集程序，由甲方依法负责。

第三条 引荐与确认

1. 丙方以书面方式（含电子邮件、微信）向甲方、乙方提交《引荐出资人登记表》（附件一），载明出资主体名称、证照号码、拟出资金额。
2. 甲方、乙方应在收到登记表后 2 个工作日内书面确认；如认为该出资人已由他方在先引荐，应在同一期限内提供在先引荐的书面证据。期限内未提出异议的，视为确认。
3. 引荐关系自丙方提交登记表之日起成立。被引荐出资人此后自行或经其他任何渠道与甲方、乙方接洽本项目投资的，均视为丙方引荐。

第四条 优先认购顺序

1. 被引荐出资人的优先认购顺序，按其签署出资认缴意向函并提交资金证明的时间先后确定，与经其他渠道引荐的出资人适用同一规则。
2. 甲方应在收到被引荐出资人的出资认缴意向函及资金证明后 1 个工作日内，向丙方书面确认收到时间及认购顺序。
3. 额度不足以满足全部出资人时，甲方应按上述顺序分配，并将被引荐出资人的获配额度书面告知丙方；未获配或部分获配的，应说明原因。

第五条 引荐保护

1. 保护期： 自引荐关系成立之日起 24 个月。被引荐出资人在保护期内与甲方、乙方或其关联方达成本项目投资的，无论签约、缴款发生在保护期内还是之后，均适用本协议的居间服务费约定。
2. 不绕开： 保护期内，甲方、乙方及其关联方不得绕开丙方，直接或通过第三方与被引荐出资人就本项目投资进行洽谈、签约或收取款项。
3. 追加投资： 被引荐出资人在专项基金扩募、后续交割或其他载体中追加投资的，同样适用本协议。

第六条 费用收取与居间服务费

1. 统一收取： 专项基金对出资人的总费用由甲方依据基金合同统一收取，并在基金合同中向出资人完整列明。丙方及乙方均不另行向出资人收取任何费用。
2. 居间服务费标准：
   • 前端：被引荐出资人实际出资 × 2%；
   • 后端：被引荐出资人退出净收益 × 2%。
3. 费用来源保障： 甲方保证，基金合同约定的总费用足以覆盖本条第 2 款的居间服务费，其中：
   • 前端居间服务费来源于甲方就实际出资收取的管理费；
   • 后端居间服务费来源于甲方在退出分配环节收取的费用。基金合同未设置退出环节收费的，后端居间服务费由甲方以自有资金支付。
4. 支付时点：
   • 前端：交割确认完成、且甲方收取管理费后 10 个工作日内一次性支付，最迟不晚于交割确认完成后 30 日；
   • 后端：专项基金每次向被引荐出资人分配后 10 个工作日内，按当次分配对应的退出净收益计算并支付。
5. 信息提供： 甲方应在每次交割确认、每次分配后 5 个工作日内，向丙方书面提供被引荐出资人的实际出资、分配金额、甲方收费金额及计算依据。丙方有权要求甲方提供基金合同中与费用相关的条款。
6. 发票与税费： 丙方在收款前按“居间服务费”开具合规发票，各方各自承担依法应缴的税费。
7. 收款账户：
   • 户名：上海道纳企业管理有限公司
   • 开户行：____________________
   • 账号：____________________

第七条 合规调整

如法律法规或监管要求对居间服务费的支付方式作出限制，三方应协商调整为合规的支付方式（包括通过具备相应资质的机构结算），使丙方获得与本协议约定相当的经济利益。

第八条 保密与信息使用

1. 甲方、乙方对丙方提交的被引荐出资人信息负有保密义务，仅可用于本项目投资的审核与签约，不得用于其他项目，不得向本项目审核所必需以外的第三方披露。
2. 丙方对因本协议获悉的专项基金、标的公司交易信息负有保密义务。
3. 保密义务在本协议终止后继续有效 3 年。

第九条 违约责任

1. 甲方、乙方违反第五条，绕开丙方与被引荐出资人达成本项目投资的，应向丙方支付按第六条计算的全部居间服务费，并另按被引荐出资人实际出资的 1% 支付违约金。
2. 逾期支付居间服务费的，每逾期一日按应付金额的 万分之五 支付违约金。
3. 乙方对甲方在第六条项下的付款义务承担连带责任。

第十条 其他

1. 本协议自三方签字盖章之日起生效，有效期至全部被引荐出资人的居间服务费结清之日。
2. 因本协议产生的争议，提交 上海国际仲裁中心 按其届时有效的仲裁规则仲裁，仲裁裁决为终局裁决。
3. 本协议一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：上海敦鸿资产管理有限公司

授权代表（签字）：____________　　日期：____________

乙方（盖章）：____________________

授权代表（签字）：____________　　日期：____________

丙方（盖章）：上海道纳企业管理有限公司

授权代表（签字）：____________　　日期：____________

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附件一 引荐出资人登记表

居间方：上海道纳企业管理有限公司　　提交日期：____________

甲方确认（签字）：____________　　乙方确认（签字）：____________　　日期：____________