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DeepSeek 专项基金交易结构

一、交易概要

要素 内容
标的 杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司（DeepSeek）
轮次与估值 本轮增资，投前估值人民币 5,000 亿元
上层额度 合作方获得本轮额度 80 亿元，其中合作方自组专项 50 亿元、切给专项基金 30 亿元
本项目规模 专项基金 30 亿元
投资路径 专项基金 → 合作方载体 → 梁文锋先生指定的有限合伙（SPV，与第一轮股东结构一致）→ 目标公司
出资人类型 实体企业、上市公司、自然人（须通过目标公司 LP 审核）
资金端费用 前端：实际出资 × 2%；后端：实际出资的退出净收益 × 2%
上市计划 中信证券辅导，计划 2027 年科创板上市
退出方式 目标公司上市、锁定期届满后，经各层逐级减持与分配

二、交易结构图

出资人 实体企业 / 上市公司 / 自然人 专项基金（30 亿元） 第 1 层 · 登记私募管理人发行 · 托管 合作方载体（80 亿元） 第 2 层 · 自组专项 50 亿 + 专项基金 30 亿 梁文锋先生指定的有限合伙（SPV） 第 3 层 · 与第一轮股东结构一致 · 外部投资人无表决权 杭州深度求索（DeepSeek） 本轮增资 · 投前估值 5,000 亿元 认缴出资，缴入托管账户 认购本轮增资 道纳 推荐与对接 · 不代收款 合作方自组专项 50 亿元 费用收取主体 管理人或持牌销售机构 前端 2% 后端净收益 2% 托管银行 监督资金划付 中信证券 上市辅导 · 计划 2027 年上市

实线：资金流向；虚线：服务或对接关系。退出时按相反方向逐级分配。

三、各层主体与角色

层级 主体 角色 主要义务
出资人 实体企业 / 上市公司 / 自然人 专项基金有限合伙人 缴付出资；配合穿透核查；承担前端、后端费用
第 1 层 专项基金（30 亿） 本项目募集载体 由登记私募管理人发行、备案、托管；向上层载体出资
第 2 层 合作方载体（80 亿） 本轮额度持有方 汇集自组专项 50 亿与专项基金 30 亿，投入 SPV
第 3 层 梁文锋先生指定的有限合伙（SPV） 目标公司直接股东 认购目标公司本轮增资；外部投资人无表决权
标的 杭州深度求索 被投资企业 本轮增资；推进上市
服务方 托管银行 专项基金资金托管 监督资金按约定用途划付
服务方 中信证券 上市辅导机构 辅导、申报
对接方 道纳 投资人推荐与对接 推荐意向出资人；协助材料核对与签约安排；不代收款

四、资金流与费用流

1. 投资时

  1. 出资人签署认购协议、风险揭示书，经 24 小时冷静期与回访确认。
  2. 出资人将认缴出资缴入专项基金托管账户。
  3. 专项基金向合作方载体出资；合作方载体连同自组专项 50 亿元向 SPV 出资。
  4. SPV 认购目标公司本轮增资，完成工商变更登记。
  5. 各层完成工商变更、SPV 出具份额确认函，即为交割确认。
  6. 交割确认后，出资人支付前端费（实际出资 × 2%）。

2. 退出时

  1. 目标公司上市，锁定期届满后，SPV 减持并向合作方载体分配。
  2. 合作方载体向专项基金分配；专项基金向出资人分配。
  3. 每次分配时，按当次对应的退出净收益 × 2% 扣收后端费。

3. 费用示例（实际出资 1 亿元）

项目 计算 金额（万元）
实际出资 — 10,000
前端费 10,000 × 2% 200
假设退出累计分配 目标公司估值上涨 80% 18,000
退出净收益 18,000 − 10,000 8,000
后端费 8,000 × 2% 160
出资人净所得 18,000 − 160 − 200 17,640
净回报倍数 17,640 ÷ 10,000 1.76 倍

以上以 2% + 2% 为全部费用测算；如各层另有管理费或分成，须在协议中逐项列明并重新测算。

五、协议文件体系

层级关系 文件 签署方
出资人 — 专项基金 份额认购协议、有限合伙协议、风险揭示书、合格投资者确认材料 出资人、管理人、专项基金
专项基金 — 托管银行 托管协议 管理人、专项基金、托管银行
专项基金 — 合作方载体 入伙协议 / 份额认购协议 专项基金、合作方载体及其管理人
合作方载体 — SPV 入伙协议、份额确认函 合作方载体、SPV 执行事务合伙人
SPV — 目标公司 增资协议、股东协议 SPV、目标公司及其股东
费用 费用支付约定（写入份额认购协议第五条） 出资人、管理人 / 持牌销售机构
道纳 — 管理人 投资人推荐合作协议 道纳、管理人

六、交易步骤与时间安排

阶段 时间 事项
意向确认 2026-10-26 当周 提交意向出资人名单（不具约束力）；对方提供合作方名称、层级结构、管理人与托管信息
材料核对 意向确认后 核对上层认购文件或份额确认函、各层工商登记、管理人登记与产品备案
准入审核 材料核对后 出资人提交资料，接受目标公司及上层载体 LP 审核；上市公司履行内部决策与公告
签约缴款 审核通过后 签署认购协议；冷静期与回访；缴入托管账户
交割确认 缴款后 各层出资划付、工商变更、份额确认函；支付前端费
持有 交割后 目标公司最快 2026 年底递表、2027 年上市；按季度、年度接收信息披露
退出 锁定期届满后 逐级减持分配；扣收后端费

七、锁定期

出资人可退出的时间取以下各项中最晚者：

  1. SPV 对外部投资人约定的锁定期（第一轮公开报道为五年）；
  2. 申报前 12 个月内新增股东自取得股份之日起 36 个月的锁定要求；
  3. SPV 如被认定为实际控制人控制的主体，自上市之日起 36 个月；
  4. 合作方载体与专项基金各自约定的锁定期与存续期。

八、道纳的角色与边界

九、待明确要素

要素 需对方提供
合作方 机构名称；80 亿额度的认购文件或份额确认函
层级 各层主体名称、统一社会信用代码、管理人与登记编号
专项基金 管理人、产品备案安排、托管银行
费用 2% + 2% 的收取主体；是否为全部费用；上层是否另有费用
价格 是否等于投前 5,000 亿元的本轮价格
时间 下周确认的具体日期与内容；最晚缴款日
准入 单个出资人最低出资额；LP 审核书面标准
退出 锁定期起算点与年限；存续期；分配方式